Постановлением Арбитражного суда Московского округа оставлено в силе Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, которым ранее был отменен судебный акт первой инстанции и взыскана распределенная прибыль (дивиденды) и проценты за просрочку на общую сумму более 20 млн. рублей. Адвокаты Коллегии адвокатов "Регионсервис" представляют интересы Истца по данному делу.
Согласно обстоятельствам дела, в обществе с ограниченной ответственностью, имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, было два участника: с долей 99% и 1%. При этом миноритарный участник также является директором Общества.
Общее собрание участников приняло решение о распределении прибыли прошлых лет. Несмотря на наличие в Обществе достаточных средств, дивиденды выплачены не были, что явилось основанием для подачи мажоритарным участником искового заявления к Обществу.
Кроме того мажоритарный участник заявил о выходе из Общества.
В ходе рассмотрения дела выяснилось, что решение общего собрания участников о распределении прибыли было оформлено с недостатками формы (отсутствовало нотариальное удостоверение или подписание всеми участниками).
Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на ничтожность принятого решения о распределении прибыли, а также на невозможность одновременной выплаты участникам прибыли и действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Адвокаты Коллегии вступили в дело как представители Истца на стадии апелляционного обжалования.
В ходе рассмотрения дела адвокаты Коллегии доказали суду, что миноритарный участник присутствовал на общем собрании участников о распределении прибыли, а также впоследствии одобрил его результаты, потому что уже в качестве директора Общества признавал его результаты в бухгалтерской и иной отчетности Общества, а также в ежегодном отчете.
Поведение директора Общества, ссылающегося в таком случае на формальные недостатки решения, представляет собой злоупотребление правом. Суд же должен применить доктрину "эстоппель" с целью воспрепятствовать такому поведению.
Кроме того, адвокаты Коллегии аргументировали суду несостоятельность подхода, согласно которому выплата действительной стоимости доли блокирует выплату дивидендов. Так как обязательство по выплате прибыли участникам отражается в балансе, то при расчете действительной стоимости доли оно учитывается, а, следовательно, нехватки активов для одновременной выплаты просто не может быть.
В январе 2020 года Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с указанными выводами и удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным постановлением, ответчик подал кассационную жалобу.
Заслушав позиции сторон, суд кассационной инстанции согласился с доводами адвокатов Коллегии и оставил постановление апелляционной инстанции в силе, а кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.
Руководитель офиса Коллегии адвокатов "Регионсервис" в г. Москве Евгения Червец: "Мы довольны результатом рассмотрения указанного спора. Важно, что суд кассационной инстанции, формирующий судебную практику в Московском округе, подтвердил правовую позицию о возможности применения принципа "эстоппель" (недопустимости противоречивого поведения) в корпоративных отношениях, приоритет существа сложившихся отношений над их формой. Кроме того, рассмотрение дела было проведено в новом онлайн-формате без присутствия адвокатов Коллегии в здании окружного суда. Еще недавно сообщество обсуждало перспективы онлайн-правосудия в России, а сегодня уже Верховный Суд и 58 арбитражных судов по всей стране технически готовы рассматривать дела онлайн".