Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда суд удовлетворил апелляционную жалобу Истца, которого представляли адвокаты Коллегии адвокатов "Регионсервис": отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования о взыскании распределенной прибыли (дивидендов) и процентов за просрочку на общую сумму более 20 млн. рублей.
Согласно обстоятельствам дела, в обществе с ограниченной ответственностью, имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, было два участника: с долей 99% и 1%. При этом миноритарный участник также является директором Общества.
Общее собрание участников приняло решение о распределении прибыли прошлых лет. Несмотря на наличие в Обществе достаточных средств, дивиденды выплачены не были, что явилось основанием для подачи мажоритарным участником искового заявления к Обществу.
Кроме того мажоритарный участник заявил о выходе из Общества. В ходе рассмотрения дела выяснилось, что решение общего собрания участников о распределении прибыли было оформлено с недостатками формы (отсутствовало нотариальное удостоверение или подписание всеми участниками).
Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на ничтожность принятого решения о распределении прибыли, а также на невозможность одновременной выплаты участникам прибыли и действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Адвокаты Коллегии представляли интересы Истца на стадии апелляционного обжалования.
В ходе рассмотрения дела адвокаты Коллегии доказали суду, что миноритарный участник присутствовал на общем собрании участников о распределении прибыли, а также впоследствии одобрил его результаты, потому что, уже в качестве директора Общества, признавал его результаты в бухгалтерской и иной отчетности Общества, а также в ежегодном отчете.
Поведение директора Общества, ссылающегося в таком случае на формальные недостатки решения, представляет собой злоупотребление правом. Суд же должен применить доктрину "эстоппель" с целью воспрепятствовать такому поведению.
Кроме того адвокаты Коллегии аргументировали суду несостоятельность подхода, согласно которому выплата действительной стоимости доли блокирует выплату дивидендов. Так как обязательство по выплате прибыли участникам отражается в балансе, то при расчете действительной стоимости доли оно учитывается, а, следовательно, нехватки активов для одновременной выплаты просто не может быть.
Также к моменту рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции Истец подал заявление о восстановлении в правах участника Общества в порядке абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу чего обязательство по выплате действительной стоимости доли отпало.
Выслушав позиции сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с указанными выводами и удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Руководитель офиса Коллегии адвокатов "Регионсервис" в г. Москве Червец Евгения: "В данном споре является важным применение судом доктрины "эстоппель" к корпоративным отношениям. Важна не форма, а содержание и поведение сторон. Поэтому формальные недостатки решения общего собрания участников, даже недостатки формы, не могут однозначно свидетельствовать о его недействительности, если все участники признавали законность такого решения до начала судебного спора".
Примечание: В соответствии с Федеральным законом "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" от 31.05.2002 N 63-ФЗ любые сведения, связанные с оказанием адвокатом юридической помощи относятся к категории адвокатской тайны.
В целях соблюдения конфиденциальности и по указанию клиента Коллегии, состав участвующих в деле лиц и номер дела не раскрываются.