Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 сентября 2019 года по делу А27-12897/2019 удовлетворены исковые требования Кусбас Холдинг Лимитед (Гонконг) о признании недействительными решений, принятых при учреждении ООО "Обогатительная фабрика "Северная", а также соответствующего решения Межрайонной налоговой инспекции № 46 по г. Москва о государственной регистрации при его создании.
Из обстоятельств дела следует, что в январе 2019 года генеральным директором АО "УК "Северный Кузбасс" Алексеем Сопроненковым совместно с Владиславом Глебовым было принято решение о создании и регистрации в г.Москве ООО "Обогатительная фабрика "Северная", и формировании 99% его уставного капитала в размере 312 595 541 руб. за счет внесения имущества обогатительной фабрики, принадлежавшей обществу. Вторым участником с размером доли 1% стал Владислав Глебов, который был назначен генеральным директором созданного общества. Компания Кусбас Холдинг Лимитед, являясь мажоритарным акционером АО "УК "Северный Кузбасс", обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о признании недействительными решений о создании и регистрации дочернего общества. При рассмотрении дела судом было установлено, что решение о создании ООО "Обогатительная фабрика "Северная" было принято с нарушением установленных уставом угледобывающего предприятия корпоративных процедур. Кроме того, адвокаты Регионсервиса обратили внимание суда, что согласно устава дочернего общества все решения, включая вопрос о прекращении полномочий генерального директора, должны были приниматься участниками единогласно. Тем самым, АО "УК "Северный Кузбасс", учреждая дочернее общество и внося в уставный капитал 99% (имущество обогатительной фабрики), по сути, добровольно лишало себя корпоративного контроля в новом обществе. Принимая во внимание наличие в материнской компании корпоративного конфликта, создание дочернего общества не имело под собою экономической цели и производственной необходимости, а преследовало цель выведения ликвидного актива. Тем самым, были нарушены права мажоритарного акционера АО "УК "Северный Кузбасс" – Кусбас Холдинг Лимитед. Напомним, что в августе 2018 года в АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" возник корпоративный конфликт, связанный со списанием с лицевого счета, принадлежащего компании Кусбас Холдинг Лимитед (Гонконг), контрольного пакета акций (98,64%) и зачислением на лицевой счет Александра Миськова. В ходе рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области дел А27-18158/2018 и А27-17830/2018 адвокатам Регионсервиса удалось добиться признания недействительным договора купли-продажи акций, по которому 98,64% обыкновенных акций АО "УК "Северный Кузбасс" в количестве 259.823 штуки, принадлежащих Кусбас Холдинг Лимитед, были отчуждены в пользу 2 Александра Миськова, тем самым был восстановлен корпоративный контроль в АО "УК "Северный Кузбасс". Ранее решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09 сентября 2019 года по делу А27-16556/2019 Елене Мягковой, Юлии Климковой было отказано во взыскании с АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" 22.988.505,74 руб. в качестве вознаграждения за исполнение обязанностей членов Совета директоров. Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: "Адвокаты Регионсервиса продолжают успешно защищать интересы мажоритарного акционера и устранять последствия корпоративного конфликта в АО "Угольная компания "Северный Кузбасс". Решением Арбитражного суда Кемеровской области по данному делу угольному предприятию был возвращен основной производственный актив в виде имущества обогатительной фабрики балансовой стоимостью свыше трёхсот миллионов рублей". АО "Угольная компания "Северный Кузбасс" осуществляет добычу каменного угля. Доля коксующегося угля в структуре добычи в Кузбассе марки К – около 30%. В структуру компании входят предприятия, обеспечивающие полный комплекс работ по производству высококачественного угольного концентрата (добыча рядового угля, обогащение и поставка угольного концентрата на станцию отправления): шахта "Березовская", шахта "Первомайская", погрузочно-транспортное управление, автобаза, обогатительная фабрика "Северная". С марта 2019 года владельцем АО "УК Северный Кузбасс" является АО "ТАЛТЭК", которое приобрело 98,64% акций угледобывающего предприятия. В структуру группы компаний ТАЛТЭК входят: угледобывающий дивизион (разрезы "Поляны", "Луговое", "Талдинский-Западный", "ТалТЭК), транспортно-логистический дивизион (железнодорожный оператор "ТалТЭК Транс", Кандалакшский торговый морской порт), машиностроительный дивизион (Барнаульский вагоно-ремонтный завод).